天堂大康僅用2年3億資金完成了大康牧業20多年的規模
近年來，并購市場掀起了“PE+上市公司”并購基金的風潮。
天堂硅谷大康產業發展合伙企業（有限合伙）（下稱“天堂大康”），是浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司（下稱“天堂硅谷”）“PE+上市公司”這一模式的試金石。“這種操作模式在國內來說應該算是首例，這有利于產業轉型升級、資源優化配置和公司治理結構改善”，天堂硅谷執行總裁梁正告訴記者。
深圳一PE人士向理財周報（微信公眾號money-week）記者透露，“現在一些機構對天堂硅谷的人員是‘虎視眈眈’，想模仿他們的模式做并購。”
“天堂大康”模式
天堂大康成立于2011年9月，由大康牧業與天堂硅谷共同發起設立。大康牧業與天堂硅谷全資子公司恒裕創投各出資3000萬元，各占天堂大康出資總額的10%，剩余80%合2.4億元的出資，由天堂硅谷向社會自然人與機構投資者募集。
“其實在與大康牧業合作之前，2010年我們也跟一家上市公司簽訂合作協議，只是后來由于行業變化，那家公司內部改變了戰略，導致合作進展非常緩慢”，梁正說。
大康牧業所屬的農業是很多機構及投行最不愿碰觸的行業，“現金交易多不易盡調，且產業周期較長。”上述深圳PE人士說。
2011年與大康牧業合作之前，天堂硅谷聯合申銀萬國研究所對養殖行業進行了市場調研和深入研究。“2011年豬價到了一個高峰之后在往下走，豬價低迷對于上市公司來說是好事，有利于收購兼并，所以我們開始與大康牧業合作。”天堂硅谷為大康牧業從采購、銷售以及規模化方面，做了一個完整的并購戰略規劃。
在天堂大康的運作中，并購項目由天堂硅谷主要負責尋找，通過自身的平臺，全國各地的分公司聯動。“我們在浙江、湖南都有尋找項目，光是大康牧業自己的能力和資源覆蓋不了這么廣的地域。不過他們作為產業方專業性比較強，所以有兩次一票否決權，如果他們從專業角度看認為這個項目不合適，可以直接否掉。”梁正說。一票否決權，這是并購基金里的游戲規則之一。
目前，天堂大康2.4億元的融資已經完成，且共計3億元的資金也全部用于項目投資。梁正對記者說，“除了最后一單項目由于被收購公司以前是合作社，現在改制成為有限公司，有一些憑證還未完全交割，不過收購協議已經簽訂。所以從協議上來說，3個億的資金全部投出去了。”
據悉，天堂大康成立兩年多以來，3億元的資金完成了20余萬頭養殖規模的收購。“之前大康牧業自己用了20多年時間才做到的規模，我們只用了兩年。所以說，這個模式還是挺好的”，梁正表示。
在天堂大康的管理上，天堂硅谷配備了2-3名固定人員。據悉，天堂硅谷每一只基金的人員配置均是如此。
與以往PE、VC投資模式不一樣的是，并購基金一般都是控股收購，然后從激勵、考核、發展戰略、銷售環節到團隊建設都會參與。此外，跟上市公司合作PE、VC有退出平臺，通過上市公司的平臺退出。天堂大康的存續期為5年，屆時可以延長存續期限，在這期間大康牧業還可以有選擇將天堂大康投資的項目裝入上市公司。梁正說，“我們在合作之前是有約定的，上市公司負責收購回去，他們違約的概率比較小。而且上市公司只是在約定的年限內有優先收購權，若投資的項目質地很好我們也可以不賣轉而IPO上市，或是價高者得。”
不過，這種模式最容易出現分歧的地方也是在此，PE與上市公司受不同利益的驅動，在資產裝入上市公司的估值上面有不同想法，上市公司肯定認為越便宜越好，PE則反之。所以，天堂硅谷與大康牧業在合作前就有制定清楚規則。
有既定的退出平臺，并購基金的風險相對充滿不確定性的IPO來說要小很多。梁正認為，這種模式的并購基金最大的不可控因素就是市場，尤其是像大康牧業這樣的農業公司，豬價會有浮動。“不過我們的合作以及后面的收購都是在豬價相對低迷的市場環境下進行的。”
在這一模式下，天堂硅谷的收入主要由兩部分組成。一是管理費收入，天堂硅谷作為管理人要尋找項目、調研、評估等等，所以要從并購基金的LP處收取管理費；另一塊收入則是投資收益超額獎勵。天堂硅谷想做的并不是單純的管理人，“我們是做負責任的小股東，做大做強企業，分享增量。”
機構爭相模仿
大康牧業之后，天堂硅谷相繼與博盈投資、齊星鐵塔、長城集團、京新藥業、華數傳媒、沃森生物等等10余家上市公司合作，根據上市公司的需求從不同的環節幫助企業做大增量，并且，現在陸續還有上市公司找上門尋求合作。
有了與大康牧業合作的“業內首單”，加上去年轟動一時的博盈投資并購案，天堂硅谷現在儼然成為并購市場的香餑餑。上述深圳PE人士告訴理財周報（微信公眾號money-week）記者，“很多機構都想模仿天堂硅谷，聽說還有機構找他們的律師要范本，甚至想挖角他們的人。”
據悉，之前的大康牧業、京新藥業等合作只是1.0模式，天堂硅谷現在在做2.0、3.0的合作并購模式。天堂硅谷在尋求適合中國國情的并購組合基金模式，并聚焦在醫藥、環保、文化產業和互聯網金融四個方面。
天堂硅谷業務向并購轉型早在2009年就開始進行。之所以會有“PE+上市公司”這一想法，梁正表示，是因為我國產業結構不合理，集中度較低，“就拿大康牧業所處的養殖行業來說，美國的前十大養殖公司的規模在全美所占比例為80%以上，而我們國家這一比例不到2%。”集中度低帶來的，是抵抗風險的能力較弱，資源配置不合理。同時，IPO市場此前定價扭曲，大家都在拼命往這個市場擠，很大程度上抑制了并購活動的活躍，更不利于產業結構良性發展。
“PE+上市公司”并購基金與其他并購模式相比，最大的優勢則是即時收購現成項目。上市公司新設項目周期較長，風險較大。另外，上市公司看中收購標的，若是通過定增募集資金，可能需要一年多時間才能審批下來，原先看中的標的很可能早不見了。所以，現在越來越多的PE機構開始熱衷于與上市公司合作成立并購基金。
